À medida que a aventura continua, Ben, Gwen e Kevin precisam deter um mecanismo de destruição da Terra que está usando o cérebro do avô deles, Max! Charmcaster está às voltas com seu lado perverso quando ela tenta roubar os poderes de Gwen; Ghostfreak é libertado e agora, Ben precisa AJUDAR Vilgax a impedir o plano de Ghostfreak; Kevin tenta restaurar sua antiga forma, mas é enganado por Darkstar: um brinquedo alienígena que copia os poderes de Ben, Gwen e Kevin; e Ben descobre os poderes de um novo alienígena – Rath!